广州天河区专业股东纠纷律师 负责人不分红退股咨询

广州公司不分红，股东可以起诉退股吗？能退出资款吗？
    咨询电话：18024521775，郑思琪律师解答：如投资后不能行使股东权利，又不能分红，可视为合同目的无法达成，此种情况下可以起诉退还出资款。如下面这个案件，投资人投资人什么权益都行使不了，公司负责人又不分红，投资人起诉退还出资款，一审法院以协议约定的期间未满为由驳回其诉请，二审法院认为无法行使权益，就可以起诉退款了，最终改判退还全部出资款。

判决书节选：

本院认为：本案是合同纠纷。本案二审争议焦点主要为周某主张返还投资款是否成立，如成立则返还金额如何认定。对此，本院认为，第一，合某公司是登记股东和法定代表人均为张某的一人有限责任公司，涉案协议中没有约定合某公司应办理变更登记，同时亦约定周某需经张某授权方可行使经营管理、决策监督的权利。同时，合某公司二审中提交的变更税务登记表格仅可显示合某公司向税务机关申请变更财务负责人，不足以证实周某实际以财务负责人身份参与了合某公司经营管理。据此，从协议约定和实际履行中，均不足以认定周某以股东身份参与公司经营管理、行使股东权利，一审认定涉案协议应认定为周某与张某就合作投资合某公司达成的协议正确，本院予以维持。第二，合某公司应按照公司法的规定建立财务会计制度，张某作为公司登记的一人股东、法定代表人和实际经营管理人员，亦应当履行相应义务。尤其在涉案合同明确约定“资产拥有权、转让权、决策权的一切权限始终归创始人所有”、周某未经授权无从对公司进行经营管理的情况下，其能否依公司实际经营情况取得分红，更应视乎合某公司有无依法保存财务凭证、建立财务账册。但审查合某公司二审提交的月度支出表格、结算单，均无实际收支凭证予以佐证，也未经周某确认，并不足以认定公司实际收支情况。可见，本案中，并无证据足以证实合某公司已依法建立财务会计制度，也无证据证实合某公司已经财务核算向周某支付分红款项，故周某主张其合同目的不能实现，请求解除合同、返还出资款，本院予以支持。至于涉案协议关于股金永远不返还、投资期间为2016年7月1日至2019年7月1日的约定，是针对协议正常履行的情况，一审据此认定返还条件不成立有失妥当，本院予以纠正。第三，关于返还金额认定。合某公司确认收到周某转账12000元，对于其余8000元，周某陈述是通过购买脚手架、空调等方式出资，对此不能提交证据证实，本院不予采信，故周某实际支付的投资款应当认定为12000元。本案中，合某公司提交的证据不足以证实实际支出，故周某上诉请求返还投资款12000元部分，本院予以支持，超出部分本院予以驳回。

广州郑思琪律师多年来代理大量公司股权及合伙类纠纷案件，有丰富的执业经验，当事人一致好评。提供企业常年法律顾问服务，合同法律审查服务，股权转让纠纷、公司破产清算纠纷、合伙入伙退伙纠纷、合伙解散纠纷等公司诉讼类法律服务，收费优惠，欢迎咨询。

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