天河区商铺租赁合同纠纷律师 转让协议返还押金咨询律师

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【聚焦问题】

• 樊容某（被上诉人、原审原告）：与陈柱某（上诉人、原审被告）签订《转让协议》后，未实际占有使用涉案商铺且商铺已被拆除重建，能否要求解除《转让协议》、返还 460000 元转让费并支付资金占用费？

• 陈柱某（上诉人、原审被告）：其并非《转让协议》实际相对方，且樊容某主张权利已过诉讼时效，是否无需返还转让费及支付资金占用费？

• 陈期某（原审第三人）：樊容某收取商铺钥匙应视为已实际接收商铺，《转让协议》已履行完毕，樊容某诉请是否已过诉讼时效且无事实与法律依据？

【案件分析】

广州郑思琪律师针对案件解答：

一、合同相对方认定

从合同签订及履行的关键证据来看，《转让协议》及原《广州市龙洞汽车配件城租赁合同书》《广州市龙洞迎龙商业街租赁合同书》均有陈柱某手写签名字样，樊容某也按《转让协议》约定向陈柱某银行账户转账 460000 元转让费。虽陈柱某后续将该 460000 元转账给陈期某，且二人主张存在委托代理关系，但无书面授权委托材料，也无证据证明签订《转让协议》时已告知樊容某该委托关系，结合二人系姐弟关系的事实，不能否定陈柱某作为《转让协议》相对方的身份。

二、合同解除条件判断

《转让协议》核心目的是让樊容某获得涉案商铺及宿舍的承租权、优先承租权等相关权利，进而实现商业使用或获取征收补偿等利益。但根据查明事实，原租赁合同期限至 2013 年 8 月 31 日，到期后未续签，且涉案商铺已于 2013-2014 年间被整体拆除重建为 “龙洞迎龙创意园”，宿舍也被整体改建，原商铺及宿舍已不复存在。同时，涉案场地后续通过广州市三资平台整体出租给案外人，樊容某未取得优先承租权、租金优惠等任何相关权益，《转让协议》约定的合同目的已完全无法实现，符合合同解除的法定条件。

三、诉讼时效问题界定

诉讼时效期间应自权利人知道或应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。本案中，虽樊容某 2013 年 8 月中下旬知晓商铺需停业搬迁，但此时其受让的优先承租权能否实现尚不确定，龙洞公司对商铺改造完成情况、是否明确拒绝樊容某主张优先承租权等关键时间节点未明确。直至樊容某看到法院（2022）粤 01 民终 11060 号生效民事判决，结合后续核实涉案商铺已拆除重建、自身无法获取相关权益的事实，才明确权利受损且无法实现，故其起诉未超过《民法典》规定的三年诉讼时效。

四、转让费及资金占用费返还依据

因《转让协议》应予解除，根据合同解除的法律后果，陈柱某继续持有 460000 元转让费缺乏法律依据，应予以返还。同时，一审法院于 2023 年 2 月 3 日向陈柱某送达案件材料，自此陈柱某仍占用转让费的行为给樊容某造成资金孳息损失，故应从 2023 年 2 月 4 日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付资金占用费。

【法院裁判意见】

（判决书原文）法院生效裁判认为，

一、关于合同相对方问题

陈柱某上诉主张其与陈期某存在委托代理关系且对涉案转让事项不知情，但无书面授权委托材料，亦无证据证明签订《转让协议》时已告知樊容某该委托关系。《转让协议》及原租赁合同均有陈柱某签名，樊容某向陈柱某银行账户支付转让费，结合陈柱某与陈期某系姐弟关系及后续转账情况，陈柱某主张并非合同相对方不符合事实，一审认定樊容某与陈柱某为《转让协议》相对方并无不当。

二、关于转让费及资金占用费问题

本案与（2022）粤 01 民终 11060 号生效判决属同楼盘同类型案件，生效判决认定转让协议因合同目的无法实现应予解除并退款，且受让方诉请未过诉讼时效。经向原出租方及村集体核实，涉案商铺已拆除重建、宿舍已整体改建，场地整体出租给案外人，樊容某未取得任何相关权益，本案案情与生效判决无实质区别，一审处理结果与生效判决无冲突。陈柱某二审未提交新证据佐证上诉主张，陈期某二审举证亦不能推翻一审认定，故陈柱某不同意退还转让费及支付资金占用费的上诉主张缺乏理据。

综上，陈柱某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 8300 元，由上诉人陈柱某负担。

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郑思琪律师多年来深入研究法律法规和分析大量法院判例，代理过大量经济合同纠纷类案件，包括买卖合同，销售合同，房屋买卖合同，房屋租赁合同，委托理财合同，储蓄合同，赠与合同，建设工程合同，装修装饰合同等纠纷，能提供丰富的执业经验。

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