增城区股东没有出资就转让股权 被起诉还要还钱吗咨询律师

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广州郑思琪律师解答：如果公司资不抵债，没有出资的股东认缴期间要加速到期，股东要在认缴出资金额范围内，帮公司承担还款责任。如果未出资股东转让股权的，原股东和新股东都要帮公司还钱。比如广州市南沙区这个案件中，某公司资不抵债，原股东湛某将股权转让给陈某，虽然认缴时间还没到期，但是法院认为公司资不抵债，出资应当加速到期，原股东应当在出资范围内帮公司还钱。新股东陈某应该对原股东的出资责任承担连带责任，最终债权人成功追加湛某和陈某帮公司还钱。

【法院怎么说的？-判决书内容】

一、关于原股东湛玉某、湛梓某的出资应否加速到期

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益｡ 债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持｡ 但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外｡ 关于“已具备破产原因”，根据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、《破产法司法解释(一)》第一条之规定，破产原因是指下列两种情形之一：(1)公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务;(2)公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力｡ 另，《破产法司法解释(一)》第二条规定：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(一)债权债务关系依法成立;(二)债务履行期限已经届满;(三)债务人未完全清偿债务｡ ”第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：……(三)经人民法院强制执行，无法清偿债务｡ ”

……

综合上述情况，鉴于某动公司于2020年3月1日不能清偿壹某公司的到期债务，同时某动公司已存在多起作为被执行人的案件均未进行清偿，可见某动公司在当时已具备破产原因｡ 而当时某动公司的股东是湛玉某、湛梓某，故湛玉某、湛梓某的出资应加速到期｡ 根据《公司法司法解释(三)》（现已失效）（现已失效）第十三条及《民事执行中变更、追加当事人司法解释》第十七条、第十九条之规定，湛玉某、湛梓某应分别在其未出资的范围内对某动公司的案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任｡ 湛玉某、湛梓某上诉认为其出资期限不应当加速到期的意见，因理据不足，本院不予支持｡

二、陈某对湛玉某、湛梓某的案涉债务应否承担连带责任

根据某动公司的工商登记显示，湛玉某、湛梓某于2020年10月27日将股权以0元价格转让给陈某｡ 陈某作为受让方，其理应知道湛玉某、湛梓某未足额出资，且某动公司已具备破产原因，但陈某受让案涉股权，壹佰米公司主张要求陈某承担连带责任，具有事实和法律依据｡ 根据《公司法司法解释(三)》（现已失效）第十八条的规定，一审法院认定陈某应当对湛玉某、湛梓某的债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持｡

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郑思琪律师多年来深入研究法律法规和分析大量法院判例，代理过大量经济合同纠纷类案件，对执行异议纠纷、股权转让纠纷、公司破产清算纠纷、合伙入伙退伙纠纷、合伙解散纠纷、股东增资合同纠纷、投资合同纠纷、合伙纠纷、买卖合同、公司借款等案件颇有研究，能提供丰富的实战经验。

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