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公司违约要不要赔偿股东？

咨询电话：18024521775，郑思琪律师解答：如起诉公司赔偿，则相当于变相公司减资，会侵害公司债权人的合法权益，故不予支持。如下面这个案件，云某公司投资玖某公司后，登记成为玖某公司的股东，但因双方在履行投资协议的过错中都有过错，互相起诉赔偿。一审法院判决各种对自己的违约行为赔偿对方，二审法院认为若判决赔偿实为变相公司减资，不符合公司减资的法定程序，故改判驳回双方诉讼请求。

判决书节选：

一审法院认为，玖某网络公司与云某公司在诉讼过程中协商确认《投资合作协议书》于2019年11月14日解除，系双方真实意思表示，符合相关法律规定，予以确认。本案争议在于玖某网络公司与云某公司互相主张违约金是否符合合同约定，认定如下：玖某网络公司主张云某公司支付违约金的理由为未依约支付投资款。根据《投资合作协议书》的约定，云某公司向玖某网络公司注资200万元。玖某网络公司需要投资款项时，向云某公司提出书面申请，云某公司在收到书面通知后3日内支付。云某公司已向玖某网络公司支付投资款300000元。玖某网络公司的法定代表人关某先后通过微信向云某公司投资发展部负责人提出请款、向云某公司法定代表人杨某询问投资款支付时间，并发送《律师函》催收剩余投资款，云某公司至今未支付，已违反《投资合作协议书》约定的付款义务，构成违约。故云某公司因其延期支付投资款的违约行为应向玖某网络公司支付违约金100000元。云某公司主张玖某网络公司支付违约金的理由包括：1.玖某网络公司未依约提供每月会计报表、季度报表、年度报表、经审计的年度财务报告等财务资料；2.玖某网络公司未按照法律规定规范财务制度，大量营业收入未计入财务账册；3.玖某网络公司与广州星曜会网络科技有限公司存在经营混同。一审法院综合协议履行的实际情况、双方存在的过错，酌情调整为30000元。综上，相互品叠后，云某公司还应向玖某网络公司支付违约金70000元。

二审法院认为，云某公司与玖某网络公司签订的《投资合作协议书》合法有效。《投资合作协议书》签订后，云某公司于2017年9月19日向玖某网络公司转账30万元，玖某网络公司于2017年11月22日办理工商变更登记，将玖某网络公司的股东从关某变更为关某和云某公司，其中关某持股比例75%，云某公司持股比例25%。本案中，云某公司已登记为玖某网络公司股东，玖某网络公司要求解除《投资合作协议书》，实为公司减资。《公司法》第一百七十七条规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，第一百七十九条第二款规定“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记”。玖某网络公司并未履行公司减资的法定程序，故对其要求解除协议、云某公司支付违约金的本诉请求，以及云某公司要求玖某网络公司支付违约金的反诉请求，本院均不予支持。

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