白云区白云大道股东出资诉讼律师 隐名股东显名咨询

广州隐名股东能起诉返还出资款吗？

咨询电话：18024521775，郑思琪律师解答：如已经行使了股东资格就不可以。

判决书节选：

本案的审理焦点在于谭某作为广州赛某公司的隐名股东，是否有权要求返还投资款的问题。

法院认为，虽张某、钱某、蔡某及谭某在广州赛某公司成立时，未将钱某、蔡某及谭某登记为广州赛某公司的股东，但：1、从谭某支付出资款的时间及合作协议约定可见，广州赛某公司设立之前，各方已经明确约定公司的名称、法定代表人等，谭某已经实际出资用于公司的设立及经营，谭某对此无异议。2、从合作协议约定看，本案谭某签订《多人股份公司成立合作协议书》的目的是共同投资成立经营广州赛某公司，占股20%。谭某、张某均确认谭某为广州赛某公司的股东，出资150000元，占公司20%的股权。谭某已经实现了这一目的。无证据显示谭某曾因广州赛某公司系自然人独资的有限责任公司提出异议，也从未要求进行股东变更登记。3、根据微信聊天记录显示，广州赛某公司成立前，谭某负责各方合伙事务的财务工作，广州赛某公司成立后，张某在2017年3月就蔡某拟转让股权一事询问谭某意见，谭某也在2017年9月21日在股东微信群中发送广州赛某公司资产明细表。4、谭某在起诉状中明确表示其、张某、钱某继续经营广州赛某公司。综上，谭某虽未经工商部门登记，但属于广州赛某公司的隐名股东及实际出资人，行使股东权利。

如前所述，虽广州赛某公司工商登记为自然人独资的有限责任公司，但谭某已经实际出资、行使股东权利。谭某、张某均确认谭某为广州赛某公司的股东，故谭某应当按照其所持广州赛某公司股权比例，根据《公司法》相关规定分享广州赛某公司的利润并分担亏损。谭某表示各方股东从未作出清算广州赛某公司并终止合作的意思表示，张某虽表示2017年9月21日三人已经对广州赛某公司进行清算并停止经营，但是其提交的某号民事判决书查明广州赛某公司在2018年3月仍有对外业务，张某并未提交证据证实2018年3月谭某已经退股，其所提交的证据也不足以证实广州赛某公司经决议解散并进行清算，故法院对张某的抗辩意见不予采信。现广州赛某公司仍然存续，不管广州赛某公司与佛山市赛某科技有限公司的资产是否混同，谭某在该公司仍然存续，尚未清算的情况下，要求解除合伙关系、返还出资150000元于法无据，法院不予支持。谭某可另行向广州赛某公司要求确认股东资格并对该公司资产进行清算后再主张权利。

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