广州市天河区股东未足额出资转让责任咨询 股东连带责任咨询

广州股东出资未到位就转让股权，要对公司债务承担连带责任吗？

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本案的争议焦点为欧某公司注销后，本案的货款支付责任应由谁承担的问题。对此，法院评析如下：

关于丁某的责任问题。《公司法》第五条规定：“公司从事经营活动，应诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”因此，公司及股东与债权人的权利和义务均应合理确定，平等保护，不能为了股东利益而忽视甚至损害债权人利益。股东虽然有转让股份的权利，但是其权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。在公司股东内部利益与债权人的合法权益发生冲突时，理应优先保护债权人的合法权益。《最高人民法院关于适用﹤公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，丁某作为一人独资公司欧某公司的唯一股东，实际出资为0元，欧某公司无力清偿债权人沣某公司债务的情况下，既未提前缴纳原本认缴的出资，以承担股东应有的义务；又未征询沣某公司意见，获得债权人豁免其义务，就在本案诉讼提起后，将股份转让给了他人，明显有逃避股东承诺认缴资本和承担经营风险等义务、损害债权人合法利益的嫌疑。现沣某公司要求丁某承担货款的支付责任并未超过其认缴注册资本的限额，故沣某公司要求丁某在其未出资本息范围内对欧某公司所负的债务承担清偿责任有理，法院依法予以支持。

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